证监会日前更新披露的多则行政处罚决定书均指向内幕交易“凌志软件”案。

其中，证监会对刘磊内幕交易行为进行了立案调查发现，刘磊将内幕信息泄露给朱涛的行为构成泄露内幕信息违法。证监会决定对刘磊处以100万元罚款。

在内幕信息敏感期内，朱涛使用本人等3个证券账户合计买入“凌志软件”，合计亏损24万元。证监会责令朱涛依法处理非法持有的证券；并对朱涛处以200万元的罚款。

陈建华为内幕信息知情人内幕交易“凌志软件”亏损16万元，被处以100万元的罚款。

申辩：未谋取经济利益

证监会：构成泄露内幕信息违法

行政处罚决定书披露了内幕信息的形成与公开过程。

经查明，2023年5月26日，苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称凌志软件）董事长张某泉告知董事会秘书陈某，凌志软件计划收购某两家公司，并让他联系中介机构启动尽职调查。

2023年5月27日，陈某将凌志软件的收购计划及准备启动尽职调查的事项告知刘磊等中介机构相关人员。

2023年6月1日，凌志软件召开首次中介协调会，会议明确凌志软件购买股权的计划，刘磊参会。

2023年9月8日，凌志软件发布《重大资产购买报告书（草案）》，拟通过现金方式购买某两家公司100%的股权。

证监会认为，凌志软件拟购买某两家公司100%的股权事项属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为”，公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息形成于2023年5月26日，公开于2023年9月8日。刘磊为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2023年5月27日。

2023年6月6日，刘磊将凌志软件拟购买股权和中介机构即将进场等情况告知朱涛。此后，在2023年6月至9月间，刘磊又多次将凌志软件购买股权事项的进展情况告知朱涛，朱涛据此从事内幕交易。

刘磊及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出，主观恶性较小，没有积极泄露内幕信息的主观故意，未谋取经济利益；危害后果轻微，各方均未从内幕交易中获利；悔过态度诚恳，积极配合调查；家庭负担较重；与同类案件相比量罚过重。综上，请求从轻、减轻处罚。

经复核，证监会认为，刘磊将内幕信息泄露给朱涛的行为构成泄露内幕信息违法；在量罚过程中，证监会已综合考虑违法情节、配合调查等因素。综上，证监会对刘磊的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，证监会决定对刘磊处以100万元的罚款。

朱涛内幕交易“凌志软件”亏损24万元

证监会对朱涛内幕交易行为进行了立案调查发现，2023年6月6日，朱涛从刘磊处获悉凌志软件拟购买股权和中介机构即将进场等情况。此后，在2023年6月至9月间，朱涛多次从刘磊处获悉凌志软件购买股权事项的进展情况。

在内幕信息敏感期内，朱涛使用本人等3个证券账户合计买入“凌志软件”493000股，成交金额7113338.02元，卖出53000股，敏感期后卖出244300股，合计亏损241749.01元。

2023年7月，朱涛向其父亲朱某民、姑姑朱某华推荐买入“凌志软件”。

2023年7月18日至2023年8月28日，朱某民交易“凌志软件”，买入38100股，卖出10000股，亏损8396.33元。

2023年8月4日至2023年9月7日，朱某华交易“凌志软件”，买入56079股，卖出1000股，敏感期后卖出55079股，亏损108220.11元。

朱涛及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出，其一，朱涛对朱某欣账户不具有决策控制权，该账户的证券交易金额及盈亏情况不应计入朱涛内幕交易金额。其二，朱涛没有建议朱某民及朱某华买卖“凌志软件”。其三，朱涛已认识到自身错误，改正态度积极，家庭负担较重。其四，与同类案件相比，罚款偏重。综上，请求减轻、从轻处罚。

经复核，证监会认为，其一，综合知悉内幕信息、交易设备、交易决策、交易习惯变化等情况，足以认定朱某欣账户在内幕信息敏感期内交易“凌志软件”的行为由朱涛实际控制。其二，在案证据足以证明朱涛知悉内幕信息，并且向朱某民、朱某华推荐买入“凌志软件”，并提及凌志软件由其同学审计，朱涛构成建议他人买卖证券的违法行为。其三，在量罚过程中，证监会已综合考虑违法情节、配合调查等因素。

综上，证监会对朱涛的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，证监会决定，责令朱涛依法处理非法持有的证券；对朱涛处以200万元的罚款，其中，对内幕交易行为处以150万元的罚款，对建议他人买卖证券行为处以50万元的罚款。

陈建华内幕交易“凌志软件”亏损16万元

陈建华为内幕信息知情人，却于2023年9月4日、9月6日、9月7日向“徐某之”三方存管账户转入资金，控制使用“徐某之”证券账户交易“凌志软件”，买入56900股，成交金额约80万元；2023年12月28日，全部卖出上述股票；经计算，亏损162749.07元。

陈建华及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出，陈建华系首次违法，积极主动配合调查，深刻认识到错误；交易亏损，对资本市场秩序影响较小；家庭负担较重；与同类案件相比，本案量罚偏重。综上，请求从轻、减轻处罚。

经复核，证监会认为，在量罚过程中，证监会已综合考虑违法情节、配合调查等因素。

综上，证监会对当事人的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，证监会决定，对陈建华处以100万元的罚款。

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责任编辑：杨红卜